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公告]润达医疗:关于上海证券交易所《关于上海润达医疗科技股份

发布日期:2021-06-18 06:14   来源:未知   阅读:

  湖北交通违章查询系统,润达医疗2016年末和2017年末合并资产负债表所列示的商誉分别为4.81亿

  月31日为重组并购日,本次重组交易完成后,公司商誉余额将增至25.16亿元,

  本次交易前,上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为61.43%,假设上

  市公司已完成本次重组,按照本次重组后的资产架构,上市公司截至2017年12

  月31日的资产负债率为61.06%。虽然本次交易完成后,较上市公司资产负债率略

  疗”)于2018年5月30日收到上海证券交易所《关于上海润达医疗科技股份有限公

  披露的问询函》(上证公函【2018】0640号)(以下简称《问询函》),并于2018

  金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等文件进行了修订与

  持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额;上市公司董事长刘辉

  另外,非关联交易对方宁波睿晨于2018年1月设立,自设立以来,仅投资苏州

  于润达盛瑚及上海润祺优先级有限合伙份额,投资本金分别为19,000万元及

  上股份的股东冯荣分别出具的《确认函》,其在鑫沅资管计划中不享有任何权利、

  疗作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的股权;上

  为了优化苏州润赢股东结构及便于管理,2018年2月4日,苏州润赢作出股东

  会决议,同意廖伟生、郭苏倪及李耀等9人将其持有的苏州润赢65%的股权转让

  予宁波睿晨,2018年2月5日,各方签署相应《股权转让协议》,2018年2月22日,

  构成及出资额完全一致,本次转让价格为1元/每元出资额。转让完成后苏州润赢

  支付现金购买资产的交易对方”、“三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”

  朱文怡、刘辉以及冯荣分别出具的《确认函》,上市公司实际控制人、控股股东、

  问题2:草案披露,公司持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合

  截至2017年12月31日,公司在润达盛瑚和上海润祺中的权益如下表所示:

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)中第七条规定:

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)规定,重大影响,

  投资于润达盛瑚及上海润祺优先级有限合伙份额,投资本金分别为19,000万元

  及11,000万元,南京银行股份有限公司为资产委托人和资产托管人,鑫沅资产

  资总额中分别占有10.0541%和6.6667%的投资比例,在劣后级投资总额中分别

  占有39.39%和25.97%的投资比例。公司与优先级有限合伙人、普通合伙人及其

  类投资,实现资本收益。即润达盛瑚和上海润祺的相关活动均指对外的投资业务。

  计实缴资本;⑤支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报(80%归于劣后

  级有限合伙人,20%归于普通合伙人,直至前述第①项至本第⑤项向有限合伙人

  目的综合投资收益率达到年化30%(单利)的部分金额之和);⑥普通合伙人绩

  80/20分配(以上分配之后的余额,80%归于劣后级有限合伙人,20%归于优先

  级有限合伙人,但优先级有限合伙人因此取得累计收益率(年化单利)超过15%/

  普通合伙人的投资回报(80%归于劣后级有限合伙人,20%归于普通合伙人,直

  投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%(单利)

  的部分金额之和);⑦普通合伙人绩效分成(上述分配后余额的20%部分);⑧劣

  后级与优先级有限合伙人间按照80/20分配(以上分配之后的余额,80%归于劣

  后级有限合伙人,20%归于优先级有限合伙人,但优先级有限合伙人因此取得累

  计分配收益率(年化单利)超过15%/年的,超出部分余额由劣后级有限合伙人

  其他收入分配等条款,并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014

  则第33号——合并财务报表》(2014年修订)相关规定,公司没有权力或没有能

  议审议同意,与杭州怡禾投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州怡禾”)

  签署《股权转让协议》,以21,600.00万元对价受让杭州怡禾持有的杭州怡丹45%

  的股权,润达医疗取得杭州怡丹45%股权。收购后,润达医疗为杭州怡丹第一大

  股东,对杭州怡丹拥有实质控制权,润达医疗于2016年7月21日起将杭州怡丹

  达盛瑚分别签署了《购买资产协议》,润达医疗将以合计15,900.00万元的价格

  取得杭州怡丹25%股权。本次交易完成后润达医疗将持有杭州怡丹70%股权。

  10日出具的杭州怡丹全部股东权益价值的评估报告(“国融兴华评报字(2018)

  第010114号”),根据该评估报告,杭州怡丹以2017年12月31日为基准日全

  25%少数股权拟支付的对价为15,900.00万元,将全部增加母公司“长期股权投

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订),母公司购

  始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),

  资本公积不足冲减的,调整留存收益。假设本次交易完成日期为2017年12月

  31日,杭州怡丹2017年12月31日归属于母公司净资产为11,455.89万元,润

  达医疗购买杭州怡丹25%少数股权拟支付的对价为15,900.00万元,与按照新增

  本公积”13,036.03万元,即不影响润达医疗合并财务报表的净利润,减少净资

  (有限合伙)(以下简称“上海涌阳”)签署了《股权转让协议》,以9,296.00

  万元对价受让上海涌阳持有的上海瑞美45%股权。收购后,润达医疗对上海瑞美

  的持股比例为45%,对上海瑞美具有重大影响,采用权益法核算。截至2017年

  12月31日,润达医疗对上海瑞美长期股权投资账面价值为9,432.00万元,上海

  海润祺分别签署了《购买资产协议》,润达医疗共计将以13,035.00万元取得上

  10日出具的上海瑞美全部股东权益价值的评估报告(“国融兴华评报字(2018)

  第010115号”),根据评估报告,上海瑞美以2017年12月31日为基准日全部

  按成本法核算的初始投资成本。本次购买上海瑞美55%股权将支付对价13,035

  医疗本次交易完成的日期为2017年12月31日,润达医疗原持有上海瑞美45%

  万元*45%)与其长期股权投资账面价值9,432.00万元的差额为1,267.45万元,

  数股东拥有的股权,收购完成后减少润达医疗合并财务报表净资产13,036.03万元,

  不影响润达医疗合并财务报表净利润;本次收购上海瑞美55%股权属于润达医疗

  问题4:草案披露,上海润林2017年度主要客户及销售情况较2016年度变

  化幅度较大。请补充披露上海润林2017年度较2016年度前五大客户名单发生

  上海润林成立于2015年12月,2016年下半年原分别由上海健仪、成都爱

  事相关业务;截至2017年底,成都爱生及成都康乃格的主要客户的转移工作也

  市场覆盖区域,可将销售区域分为东区、南区、西区三大区域,上海润林2016

  从上表可知,上海润林主要终端客户2016年度与2017年度基本保持稳定,

  上海润林2016年度和2017年度前五大客户的变化系各方依在先的合作约定,客

  下:深圳市急救中心系2016年通过政府采购平台采购设备数台,金额较高,该

  类设备基本无后续试剂耗材采购,因此2016年深圳市急救中心为上海润林前五

  上海润林70%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“6、主要客户及销售情况”

  独立财务顾问认为:上海润林2017年度及2016年度前五大客户变动系各方合

  年度的净利润数做了承诺。其中,上海涌流、唐剑峰承诺的上海瑞美2018年度

  的盈利情况,盈利预测期中2018年至2020年营业收入复合增长率为14.95%。

  根据计世资讯(CCW Research)发布的《2015年中国医卫行业信息化建设与IT

  应用趋势研究报告的统计》,预计未来几年内,医疗IT投入的复合增长率将达到

  20%左右。上海瑞美本次估值的盈利预测水平低于行业预计的平均增速,未考虑

  第一年净利润计算,可比交易估值市盈率平均值为15.62,上海瑞美估值市盈率

  出具银信评报字(2017)沪第0426号评估报告,对上海瑞美截至2016年12月

  31日的股东全部权益价值进行了评估,评估值为22,400万元。基于此,在前次

  收购中,上海瑞美管理层对2017年及2018年业绩作出了承诺,承诺的扣非后净

  利润分别为1,656万元、1,987万元。鉴于本次上海瑞美盈利预测与前次预测不

  存在显著差异,本次上海瑞美截至2017年12月31日的股东全部权益价值评估

  值为23,760万元,综合考虑上海瑞美2017年的经营业绩,本次交易上海瑞美估

  LIS信息系统供应商之一,未来在业务方面可以与上市公司现有业务形成有机协

  海瑞美作为国内领先的LIS信息系统供应商,拥有较为突出的研发技术优势以及

  上市公司投资出现大幅度减值的风险较低。因此,上海瑞美业绩承诺方仅对2018

  截至2017年12月31日,润达医疗或其关联企业占用上海瑞美资金的情形如下:

  2017年3月14日,上海瑞美分别与云南润达康泰医疗科技有限公司(以下简

  称“云南润达”)签署《借款合同》,由上海瑞美借款人民币2,000万元用于云南

  润达的业务发展及扩大经营,借款期限为2017年3月14日至2019年3月13日,借款

  利率经双方协商一致为4.35%。2017年4月17日,上海瑞美与上海高进源医疗设备

  有限公司(以下简称“上海高进源”)签署《借款合同》,由上海瑞美借款人民币

  1,000万元用于上海高进源的业务发展及扩大经营,借款期限为2017年4月17日至

  综上,截至2017年12月31日,上海瑞美不存在占用润达医疗资金的情形,存

  报告期内,上海瑞美(合并口径)的净利润由1,355.09万元增长至1,774.75

  万元,增长率为30.97%,主要系上海瑞美业务规模的提升使得其营业收入与净利

  1、瑞美信息设成立于2015年1月,成立时间较短,其在2016年度仍属于筹备

  能力的新一代云端软件产品的研发与销售。瑞美信息已于2017年5月通过软件企

  业认证且在2017年获取多项软件著作权,已具备较强的研发及业务开展能力;

  powerbuilder开发工具,可以通过pb反编译工具还原完整的源代码,导致市场上

  品并于2017年进行全面推广。此外,上海瑞美还将各区域部分重点项目纳入瑞美

  合格后出具的验收证明时确认收入;仪器接口收入,在向客户提供产品接口代码,

  LIS软件细分领域的领先者,产品知名度及市场占有率均较高。上海瑞美在上述

  入的比例分别为0.34%和1.64%,占比极低,不存在依赖上市公司资助或采购的

  息由亏损实现盈利主要系其设立时间较短且从2017年起大规模开展业务所致。上

  具的业绩承诺情况”、“第一章 本次交易概况”之“五、业绩承诺及盈利预测补

  偿安排”及“第四章 交易标的基本情况”之“五、上海瑞美55%股权”之“(四)

  主要下属企业情况”、“六、主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”、“(七)

  截至2017年12月31日,上海瑞美不存在占用润达医疗资金的情形,存在润达

  商利率足额确认利息收入,本次交易将不会新增上市公司的关联方资金拆借情况,

  损实现盈利主要系其设立时间较短且从2017年起大规模开展业务所致。上海瑞美

  问题6:草案披露,2017年,苏州润赢其他应付款为5163.03万元,占负债

  总额的44.48%;上海润林其他应付款为1008.34万元,占负债总额的30.57%;

  杭州怡丹其他应付款为5385.27万元,占负债总额的65.02%;上海伟康应付账

  款为2.68亿元,占负债总额的比例为91.31%。请结合标的资产的经营模式、行

  苏州润赢截至2017年12月31日其他应付款余额为5,163.03万元,其中股

  东提供的借款余额5,096.93万元,占其他应付款余额98.72%,该借款均已按双

  杭州怡丹截至2017年12月31日其他应付款余额为5,385.27万元,其中股

  东提供的借款余额为5,237.83万元,占其他应付款余额97.26%,已按双方约定

  截至2017年12月31日,上海润林其他应付款余额为1,008.34万元,其中

  拆借款余额985.76万元,占其他应付款余额97.76%,已按约定利率支付利息,

  州润赢借款余额中一年以上账龄占比71.19%,杭州怡丹借款余额中一年以上账

  龄占比91.17%。上述股东中廖伟生、郭苏倪、左忠锁、李耀、陆迅为本次交易

  人提供给标的公司的借款余额20%为限,超过部分需提前经润达医疗书面同意或

  经标的公司股东会全体股东2/3表决权同意通过后方可实施,且应保证标的公司

  上海润林上述债务均为上海润林用于短期内资金周转。2016年、2017年上

  海润林经营活动现金流量净额分别为-2,561.82万元、1,667.88万元,报告期上海

  润林自身业务经营产生的现金流量净额逐步增加,且截至2017年12月底,货币

  资金余额为2,129.77万元、银行理财产品余额为600万元。上海润林自身正常经

  标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”、“重大风险提示”之“二、标的公

  司的相关风险”之“(一)经营风险”之“9、短期偿债风险”及“第十二章 风

  险因素”之“二、标的公司的相关风险”之“(一)经营风险”之“9、短期偿债

  额账龄较长,根据已签订的《盈利预测补偿协议》、《购买资产协议》、《关于股东

  品(仪器设备、试剂、耗材等)外,还向客户提供产品选择方案、技术应用培训、

  室建设布局优化等全方位、深度的综合技术服务,与客户建立了稳定的合作关系。

  外,上海伟康报告期内客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量较上年有所增长,

  户需求,率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、

  技术服务能力强的优势,自2010年开始为医院客户提供整体综合服务,为医院体

  全国市场布局,在全国范围内推广整体综合服务业务,拓展市场空间;另一方面,

  苏州润赢70%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“6、主要客户及销售情况”、

  “二、上海润林70%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“6、主要客户及销

  售情况”、“三、杭州怡丹25%股权”之“(六)主营业务发展情况”之“6、主要

  客户及销售情况”、“四、上海伟康60%股权”之“(六)主营业务发展情况”之

  险”之“(一)经营风险”之“5、客户的流失风险”和“第十二章 风险因素”

  之“二、标的公司的相关风险”之“(一)经营风险”之“5、客户的流失风险”

  诊断、塞力斯及合富医疗)合计在体外诊断流通领域2015年度占比仅约为8%,

  远低于日本前三大体外诊断产品流通与服务企业同期38%的市场占有率,行业集

  送、维修保养、及时响应等日常服务,还希望服务商提供更多全方位的增值服务。

  这对全国性服务商的跨区域管理能力、人员培训和服务体系建设提出了更高要求。

  注:蓝怡科技及兰卫检验均已自全国中小企业股份转让系统摘牌,均未披露2017年年

  “产品+诊断服务”,其流通业务侧重于与第三方实验室诊断服务业务的协同效应;

  应商采购占2017年度采购总额的47.36%,低于以流通业务为主的竞争对手,润

  深刻理解。本次未收购上述标的公司100%股权系公司基于标的公司实际经营情

  将在从事流通业务的标的公司中全面推广B2B供应链管理系统等业务信息软件,

  著的增强,并通过将上海瑞美的LIS系统与上市公司现有的医学实验室信息化服

  务软件的整合,全面提升信息服务水平,有助于上市公司进一步提升市场占有率,

  先,标的公司均将接入上市公司的信息化管理系统,通过信息化管理系统的部署,

  上市公司的影响”之“(五)本次交易的协同效应分析”、“第一章 本次交易概况”

  之“十、本次重组对上市公司的影响”之“(五)本次交易的协同效应分析”、“第

  及执行情况”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(一)

  发行股份及支付现金购买资产”之“1、标的资产、交易对方、交易概况”之“(2)

  上市公司未100%收购苏州润赢、上海润林澳门六合开奖现场杭州怡丹、上海伟康的原因及为实

  73%。其中,11.89亿元商誉为报告期内公司因投资控股长春金泽瑞、北京东南

  润诺思主要从事化学发光免疫产品的研发,投资后至2017年该公司一直处于研

  发及产品注册阶段,该公司于2017年度完成了自主品牌化学发光免疫产品的上

  润达医疗2016年末和2017年末合并资产负债表所列示的商誉分别为4.81

  亿元、16.70亿元,占当期净资产的比例分别为21.66%、60.75%。假设以2017

  年12月31日为重组并购日,本次重组交易完成后,公司商誉余额将增至25.16

  上市公司相关的风险”之“(二)商誉减值风险”、“第十二章 风险因素”之“三、

  问题10:草案披露,截至2017年12月31日,公司资产负债率为61.43%,

  可比体外诊断行业上市公司的资产负债率水平为28.09%,公司资产负债率处于

  报告期末,公司资产负债率分别为45.18%、45.91%和61.43%,公司资产负

  润达医疗的主营业务及2017年收入构成如下表所示(以下数据均取自各公司公开

  务为主(即相关业务收入占比50%以上的)的公司截至2017年12月31日的资产负

  注:蓝怡科技及兰卫检验均已自全国中小企业股份转让系统摘牌,均未披露2017年年报。

  业务占比相对较高,与润达医疗的经营情况存在一定差异。塞力斯截至2017年12

  月31日的资产负债率为36.04%,在以体外诊断产品流通与服务业务为主的企业中

  低。合富医疗截至2017年12月31日的资产负债率为54.16%,略低于润达医疗的资

  要包括迪安诊断及巨星医疗控股,前述两家公司截至2017年12月31日的资产负债

  率平均值为66.06%,润达医疗与上述两家公司的资产负债率平均水平处于可比范

  归属于上市公司股东的净利润21,918.67万元,较2015年增长138.87%,公司整体

  产负债率较2016年资产负债率增长33.81%,主要是由于公司为满足业务发展需求

  在2017年度非公开发行公司债券以及增加中短期银行借款所致。公司未来将继续

  本次交易前,上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为61.43%,假设上

  市公司已完成本次重组,按照本次重组后的资产架构,上市公司截至2017年12

  月31日的资产负债率为61.06%。虽然本次交易完成后,较上市公司资产负债率略

  险”之“(三)资产负债率水平较高的风险”、“第十二章 风险因素”之“三、与

  上市公司相关的风险”之“(三)资产负债率水平较高的风险”中予以补充披露。